Non dovrebbe sorprendere molto il fatto che Elon Musk abbia ritirato la sua offerta da 44 miliardi di dollari per acquistare Twitter.

C’era la segnalazione di “pericolo” sul Washington Post, ovviamente, ma anche tutto quelli tweet. Così molti tweet. Perché fa lui twittare Così tanto? In ogni caso, il piano di Musk di rompere l’accordo non è stato annunciato in un tweet, ma in un deposito della Securities and Exchange Commission alla fine di venerdì. Il deposito rielabora le affermazioni molto pubbliche di Musk secondo cui Twitter non ha fornito informazioni che consentirebbero al suo team di determinare se la società ha misurato correttamente il numero di utenti falsi.

Possiamo capire perché gli arbitraggisti di fusioni e acquisizioni sono stati cauti.

Insieme alle precedenti lamentele di Musk (su tutti i robot), abbiamo trovato alcune altre parti interessanti il suddetto deposito. Con la nostra enfasi:

…La divulgazione di Twitter che smette di contare gli utenti falsi o spam nella sua mDAU quando determina che quegli utenti sono falsi sembra essere falsa. Comprendiamo invece, sulla base delle dichiarazioni di Twitter durante una chiamata del 30 giugno 2022 con noi, che Twitter include account che sono stati sospesi, e quindi sono noti per essere falsi o spam, nel conteggio mDAU trimestrale anche quando è a conoscenza che gli account sospesi sono stati inclusi in mDAU per quel trimestre.

Innanzitutto, siamo sicuri che tutti gli account sospesi siano necessariamente falsi? Anche se nessuno dei tuoi corrispondenti verificati da Twitter qui a FT Alphaville è stato sospeso, potrebbero conoscere alcune persone i cui account sono stati temporaneamente sospesi quando le loro riprese sono diventate un po’ troppo piccanti. È possibile che la terminologia di Twitter per questo tipo di sospensione in punizione sia diversa, tuttavia, e presumiamo che il team di pubbliche relazioni della piattaforma di social media fosse già piuttosto impegnato venerdì sera.

In secondo luogo, come Matt Levine osservato su Twitteril team di Musk si lamenta anche di aver chiesto un foglio di calcolo del modello di valutazione di Goldman Sachs e di aver ricevuto invece un PDF:

Il 17 giugno il signor Musk ha richiesto una varietà di materiali del consiglio, tra cui un modello finanziario funzionante e dal basso verso l’alto per il 2022, un budget per il 2022, una bozza di piano o budget aggiornato e un Lavorando copia del modello di valutazione di Goldman Sachs alla base della sua fairness opinion. Twitter ha fornito solo una copia pdf della presentazione finale del Consiglio di Goldman Sachs.

E infine, il team di Musk contesta l’allargamento della cintura di Twitter dopo la notizia dell’acquisizione:

La condotta di Twitter nel licenziare due dipendenti chiave e di alto rango, il suo Revenue Product Lead e il Direttore Generale dei consumatori, oltre ad aver annunciato il 7 luglio che stava licenziando un terzo del suo team di acquisizione di talenti, implica la fornitura del corso ordinario. Twitter ha anche istituito un blocco generale delle assunzioni che si estende anche alla riconsiderazione delle offerte di lavoro in sospeso. Inoltre, tre dirigenti hanno rassegnato le dimissioni da Twitter da quando è stato firmato l’accordo di fusione: il responsabile della scienza dei dati, il vicepresidente di Twitter Service e un vicepresidente della gestione dei prodotti per la salute, la conversazione e la crescita. La Società non ha ricevuto il consenso della Capogruppo per modifiche nello svolgimento della propria attività, anche per le specifiche modifiche sopra elencate.

Lo è FT Alphaville non è affatto il primo a dirlo che questo potrebbe essere un tentativo di spingere Twitter ad accettare un prezzo di acquisto inferiore. Dopotutto, il Nasdaq Composite è scivolato del 26% quest’anno. Mentre le azioni di Twitter hanno perso un lieve 15% in confronto, l’offerta di Musk ora costituisce un premio del 47% rispetto all’attuale valore aziendale dell’azienda di quasi $ 30 miliardi.

Twitter potrebbe non voler entrare in una lunga battaglia legale contro un ragazzo che è andato in punta di piedi con la SEC e ne è uscito relativamente illeso.

Ma può provare a costringere Musk a completare l’acquisto. Se prendiamo per valore nominale il tweet del presidente della società del venerdì in ritardo, potrebbero esserci controversie nelle carte.

La commissione di rottura relativamente bassa è importante ora perché aumenta la posta in gioco per Twitter per spingere Musk a completare l’accordo, piuttosto che chiedere semplicemente un pagamento una tantum. I nostri colleghi di FT Sujeet Indap e James Fontanella-Khan hanno riferito che i danni sono limitati a 1 miliardo di dollari.

Alcuni lettori ricorderanno che il rimorso dell’acquirente non era una ragione sufficiente per lasciare che Tyson Foods si ritirasse dal suo accordo del 2001 per acquistare IBP. E i nostri colleghi sottolineano anche che la Delaware Chancery Court ha richiesto un seguito fino allo scorso anno.

Questo thread dall’avvocato d’appello del Texas Raffi Melconiano può fornire anche alcune informazioni.

I “piani per perseguire un’azione legale” citati dal presidente di Twitter potrebbero assumere molte forme, ovviamente. Potrebbe arrivare fino alle discussioni presso la Delaware Chancery Court, o finire con una semplice rinegoziazione dell’accordo. Potrebbero anche esserci sfide per un accordo rinegoziato; gli azionisti potrebbero non essere contenti se il consiglio di amministrazione di Twitter accettasse un prezzo più basso per l’azienda, anche se il successo di una simile sfida sarebbe una questione diversa.

Dati tutti i personaggi coinvolti nell’accordo e il suo finanziamento, la sorpresa più grande sarebbe se la lotta su Twitter culminasse in qualcosa di meno di un circo mediatico. Se il caso va in tribunale, I veri fanatici del diritto societario mancheranno sicuramente Leo Strine in panchina.