Ven. Mar 1st, 2024

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In retrospettiva, era personale. Il fatto che l’avvocato personale di Elon Musk abbia agito come consigliere generale di Tesla ha fatto la differenza. Lunedì, un tribunale societario del Delaware ha stabilito che un piano di remunerazione del 2018, del valore di ben 55,8 miliardi di dollari, è stato indebitamente assegnato al magnate dei veicoli elettrici. Il processo di governance a sostegno delle assegnazioni di azioni Tesla era “ingiusto” nei confronti degli azionisti ordinari, ha stabilito la corte.

Un fattore chiave era che l’allora consigliere generale aveva legami personali con Musk. Il giudice Kathaleen McCormick ha affermato di non essere in grado di distinguere quali interessi l’avvocato della società avesse rappresentato in ultima analisi.

Anche l’importo della retribuzione è apparso altrettanto eclatante alla corte. A Musk è stato ordinato di restituire le azioni. Il miliardario non è mai stato noto per la sua fedeltà al decoro aziendale, quindi la percezione della corte di una sala riunioni supina non dovrebbe sorprendere. Ma i giudizi chiari su cosa costituisca una remunerazione adeguata per un amministratore delegato di successo di una società pubblica sono stati più controversi e intriganti.

La corte ha affermato che l’accordo retributivo era 250 volte il punto di riferimento mediano rilevante per gli amministratori delegati. L’avvocato del consiglio ha ribattuto che affinché Musk potesse ricevere l’intero importo, Tesla avrebbe dovuto raggiungere obiettivi operativi e finanziari impegnativi. Inoltre, il valore di Tesla è cresciuto dell’incredibile cifra di 600 miliardi di dollari. In cambio, Musk ha ottenuto solo il 6% delle azioni in circolazione della società, ha osservato il consulente del consiglio.

Tesla aveva il dovere, ha detto la corte, di negoziare duramente con Musk come se fosse una controparte a distanza. Il giudice ha osservato che Musk possedeva già un quinto della società e che ogni aumento di 50 miliardi di dollari del valore azionario valeva 10 miliardi di dollari per Musk personalmente. In quanto tale, aveva molte motivazioni per espandere Tesla senza imporre una diluizione così acuta e incrementale ai suoi azionisti pubblici.

Grafico a linee del valore di mercato, miliardi di dollari che mostrano che gli azionisti di Tesla devono essere felici

Nel 2018, la capitalizzazione di mercato di Tesla era di circa 60 miliardi di dollari. Oggi supera i 500 miliardi di dollari ed era arrivato a 1,2 trilioni di dollari nel 2021. Gli azionisti avevano ratificato l’accordo con Musk nel 2018. A parte il suo istrionico e la distrazione su Twitter, hanno fatto molto bene anche se la corte ha deciso che i fallimenti del consiglio rendevano quell’azionista voto senza senso.

Ironicamente, Musk ha cercato di ottenere un’altra grande assegnazione di azioni Tesla dopo aver venduto miliardi per acquistare Twitter. Il suo nuovo problema è che, se i suoi appelli falliscono, il suo patrimonio azionario di 55 miliardi di dollari tornerà alla società.

Il consiglio di amministrazione di Tesla ha sostenuto in tribunale che le società di private equity prendevano più chili di carne come remunerazione rispetto a Musk. L’analogia potrebbe suggerire il motivo per cui Musk ha tentato in precedenza, senza riuscirci, di eseguire un’acquisizione da parte del management.

Anche quel tentativo attirò l’ira dei regolatori. Stranamente, finché Tesla rimarrà una società quotata in borsa, Musk potrebbe dover difendersi dai suoi azionisti, quelli soddisfatti dell’accordo che hanno stretto con lui.