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Darren Walker, il capo della Ford Foundation da 16 miliardi di dollari, è uno dei principali filantropi del mondo da oltre un decennio. Ha avuto contatti con presidenti degli Stati Uniti ed Elton John.
Anche lui è uno zombie.
Ad agosto, Walker non è riuscito a ottenere la maggioranza del sostegno degli azionisti per la sua rielezione presso l'azienda di abbigliamento Ralph Lauren, dove è stato consigliere d'amministrazione per quattro anni. Rimane nel consiglio.
Questo conteggio dei voti ha aggiunto Walker a una dubbia lista di membri del consiglio di amministrazione “zombie”, persone che non sono riuscite a ottenere almeno il 50 percento del sostegno degli azionisti e tuttavia rimangono al tavolo dei vertici della loro azienda. Alla fine di agosto, c'erano 35 consiglieri di amministrazione zombie in 27 aziende Russell 3000 con sede negli Stati Uniti, secondo il Council of Institutional Investors, un gruppo di lobbying per i fondi pensione.
Sebbene si tratti di un numero inferiore rispetto ai 41 dell'anno scorso e il fenomeno sia in gran parte limitato agli Stati Uniti, la questione ha irritato gli investitori, che temono un indebolimento globale dei diritti degli azionisti.
Nel Regno Unito, la Financial Conduct Authority quest'anno ha dato alle aziende un nuovo potere di adottare strutture azionarie a doppia classe, che conferiscono poteri speciali per selezionare gli azionisti. Sempre quest'anno, il governo di destra italiano, desideroso di dare impulso ai mercati dei capitali nazionali, ha proposto modifiche al voto dei direttori del consiglio di amministrazione che sono state attaccate dagli investitori.
“Il mio punto di vista è che il 50 percento, quando si tratta di elezioni del direttore, non è una richiesta enorme”, ha affermato Donna Anderson, responsabile globale della governance aziendale presso TRowePrice, che gestisce 1,6 trilioni di dollari. “Dovrebbe essere piuttosto dura mantenere il proprio posto se più del 50 percento degli azionisti vota in senso opposto”.
“È semplicemente così fondamentale”, ha detto. “È il principio della cosa”.
Vanguard, il secondo più grande gestore patrimoniale al mondo, ha affermato che “i direttori zombie possono essere indicatori di scarsa responsabilità da parte degli azionisti”.
“Li consideriamo un serio problema di governance”, ha detto un portavoce. “Se un consiglio decide di mantenere un direttore zombie, crediamo sia fondamentale che fornisca una chiara informativa agli investitori in merito alle motivazioni”.
Walker ha ricevuto solo il 47 percento di sostegno dagli azionisti di Ralph Lauren all'assemblea annuale dell'azienda del 1° agosto. In un deposito normativo, l'azienda ha affermato di ritenere che il basso voto fosse dovuto alla sua struttura a doppia classe, “e non a causa di alcuna specifica obiezione al signor Walker”.
In una dichiarazione al MagicTech, Ralph Lauren, che vive a New York, ha affermato che Walker “è stato un membro prezioso e costruttivo” del consiglio.
“Restiamo fiduciosi nel valore che porta all'azienda e non vediamo l'ora di continuare a lavorare nel nostro consiglio”, ha affermato. La Ford Foundation ha rifiutato di commentare.
Tra le altre aziende che hanno ricevuto il voto dei direttori zombie quest'anno ci sono AO Smith, che produce scaldabagni, Veeva Systems, un'azienda di cloud computing, e la società madre del marchio di birra Samuel Adams.
Mentre le lamentele dei gestori patrimoniali sulla governance sono state accantonate anno dopo anno, le aziende che ospitano direttori zombie non sono riuscite a sfuggire così facilmente ai combattivi investitori attivisti.
Elanco, l'ex unità di salute animale di Bayer, aveva due direttori che hanno ricevuto meno del 50 percento di supporto nel 2022 e nel 2023. Quest'anno, l'attivista Ancora ha attaccato l'azienda e ha chiesto seggi nel consiglio, sostenendo che il suo consiglio adottava “politiche ostili agli azionisti”. Ad aprile, Ancora ha vinto due seggi nel consiglio di Elanco.
La maggior parte dei grandi mercati azionari in tutto il mondo richiede che la maggioranza degli azionisti appoggi un direttore nelle elezioni, il che significa che gli zombie non possono esistere. Ma negli Stati Uniti, la legge statale consente elezioni del consiglio di amministrazione con pluralità, che sostanzialmente garantiscono che qualcuno possa rimanere in un consiglio indefinitamente a meno che non venga contestato.
“Poiché gli Stati Uniti hanno regole di governance un po' più flessibili”, i governi del Regno Unito e dell'Italia stanno valutando di indebolire le loro regole di governance aziendale per attrarre più quotazioni aziendali, ha affermato Jen Sisson, amministratore delegato dell'International Corporate Governance Network, che rappresenta BlackRock, Vanguard e altri grandi gestori patrimoniali.
“Ed è per questo che gli investitori stanno insistendo con forza affinché questi standard siano mantenuti elevati, perché non vogliamo una corsa al ribasso degli standard”, ha affermato.
“La governance è una di quelle cose che sono molto noiose finché qualcosa non va storto.”