Anche se la sua acquisizione da $ 44 miliardi è arrivata al limite, Elon Musk ha continuato a indovinare su Twitter.

Normalmente, avvocati e consulenti su ciascun lato di una transazione aziendale lavorano a stretto contatto per garantire una chiusura regolare. Ma mentre il tempo scorreva verso la scadenza del 28 ottobre imposta dal tribunale per la chiusura dell’acquisizione, il campo di Musk ha lavorato principalmente in isolamento, lasciando Twitter in disparte con le dita incrociate.

“Non sapevamo quando avremmo chiuso giovedì sera fino a 15 minuti prima che accadesse”, ha affermato un consulente di Twitter.

Dopo che è arrivata la voce che l’affare era fatto, quelli con la pelle nel gioco hanno tirato un sospiro di sollievo. “Amico, sono felice che finisca e, da azionista [point of view]finendo bene”, ha affermato uno dei maggiori azionisti di Twitter.

L’acquisto dell’influente piattaforma di social media da parte dell’uomo più ricco del mondo è stato uno dei drammi più colorati e caotici nella storia dell’azienda.

Ha riunito alcuni dei giocatori più potenti di Wall Street – con JPMorgan Chase e Goldman Sachs che consigliavano Twitter sotto il nome in codice Project Tundra e Morgan Stanley e Barclays nell’angolo di Musk sotto Project X – così come pezzi grossi della Silicon Valley e un esercito di avvocati.

Anche per i commercianti veterani, l’acquisizione non ortodossa di Twitter di Musk ha aperto nuovi orizzonti mentre le parti si sono impegnate in una feroce battaglia legale. Nello studio legale di Twitter, Wachtell Lipton, i giovani avvocati sono diventati “meme-splainer” per i loro colleghi senior, decifrando i post esoterici di Musk su Internet e trovando modi per usarne alcuni, inclusa l’emoji di un mucchio di cacca, contro di lui.

L’episodio ha aperto una finestra su come Musk fa affari, passando da uno degli utenti più seguiti di Twitter al suo proprietario, con il compito di trasformare un’azienda in difficoltà con un’influenza smisurata sulla politica e sulla cultura globale.

L’accordo si unisce

L’acquisizione di Twitter da parte di Musk è iniziata come è finita: frettolosamente.

Il capo di Tesla ha iniziato a costruire una partecipazione del 9% in Twitter alla fine di marzo, spingendo la società di social media a offrirgli un posto nel consiglio di amministrazione. Lui ha acconsetito. Ma poi, dopo essere stato rimproverato dall’amministratore delegato Parag Agrawal per aver condotto un sondaggio in cui si chiedeva “Twitter sta morendo?”, Musk ha invece deciso di acquistare l’intera azienda, offrendo $ 54,20 per azione – i “420” ampiamente interpretati come un riferimento alla cultura della marijuana.

Il pacchetto di finanziamento da 13 miliardi di dollari, uno dei più grandi mai organizzati a Wall Street, è stato rapidamente messo insieme da un gruppo di banche guidate da Morgan Stanley. Una persona coinvolta nel finanziamento del debito ha descritto la due diligence sull’accordo come “facile”, perché “non ce n’era”.

Altri coinvolti nel finanziamento hanno visto pochi rischi nel sostenere Musk. Ma questo è successo prima che i mercati del debito iniziassero a prendere piede più tardi durante l’estate. Le banche e Musk si sarebbero presto pentite della loro fretta quando i tassi di interesse sono aumentati e i titoli tecnologici sono crollati.

Nel frattempo, Morgan Stanley, guidata dal famoso banchiere di investimento Michael Grimes, si è affrettata a individuare investitori azionari per acquisire l’acquisizione e ridurre l’onere finanziario di Musk. I potenziali pretendenti di private equity statunitensi come Thoma Bravo sono stati esaminati ma alla fine sono stati eliminati.

Invece, Musk ha raccolto oltre 7 miliardi di dollari in impegni azionari da un insolito mix di investitori, tra cui il miliardario della Silicon Valley Larry Ellison, l’exchange di criptovalute Binance, le società di venture capital Andreessen Horowitz e Sequoia Capital. Si è anche rivolto a sostenitori del Medio Oriente come QIA, il fondo sovrano del Qatar e il principe saudita Alwaleed bin Talal bin Abdulaziz al Saud.

I messaggi di testo prodotti durante la lotta legale hanno mostrato che i coinvestitori hanno fatto poche analisi per conto proprio, rimandando invece a Musk. “Se stai prendendo in considerazione partner azionari, il mio fondo di crescita è di $ 250 milioni senza bisogno di lavoro aggiuntivo”, ha scritto Marc Andreessen.

Il colpo di Musk è arrivato in un momento di debolezza per Twitter, che stava combattendo il rallentamento delle vendite pubblicitarie e l’innovazione di prodotto poco brillante sotto un nuovo amministratore delegato poco conosciuto. Alcuni credevano che Musk potesse dare nuova vita alla piattaforma vacillante.

Ha anche ottenuto il plauso delle figure libertarie e conservatrici della Silicon Valley nella sua orbita – tra cui David Sacks, Jason Calancis, Joe Lonsdale e Peter Thiel – che si sono scagliati contro la censura dei social media. Mathias Döpfner, amministratore delegato del gruppo mediatico tedesco Axel Springer, ha persino scritto a Musk una proposta dettagliata per una “vera piattaforma di libertà di parola”.

Il supporto è arrivato anche dal fondatore e amministratore delegato di Twitter Jack Dorsey, che ha incitato Musk e ha criticato i direttori dell’azienda definendoli “terribili” nonostante servissero al loro fianco nel consiglio di amministrazione.

Nonostante questo entusiasmo, i mercati tecnologici si sono inaspriti, e così anche l’appetito di Musk per l’accordo.

L’accordo va in pezzi

Il primo segno del rimorso di Musk è arrivato a maggio, quando ha improvvisamente dichiarato che l’accordo era “temporaneamente sospeso” in attesa di un’indagine sul numero di account falsi sulla piattaforma, scioccando Twitter.

Quindi, un venerdì sera di luglio, Musk ha annunciato che avrebbe interrotto l’acquisizione, accusando Twitter di molteplici violazioni dell’accordo di fusione, inclusa l’errata indicazione del numero di account falsi negli archivi pubblici. Le azioni di Twitter sono scese a un minimo di $ 33, il 40% in meno rispetto al prezzo dell’operazione.

Twitter si stava preparando affinché Musk rinnegasse l’accordo da quando ha iniziato a insinuare che stava avendo dei ripensamenti e si era preparato tranquillamente per il contenzioso, assumendo Wachtell Lipton a giugno. L’azienda ha redatto una potenziale causa contro Musk.

Quattro giorni dopo la lettera di licenziamento di Musk, Twitter lo ha citato in giudizio presso la Corte della Cancelleria del Delaware, cercando di costringerlo a chiudere al prezzo di $ 54,20.

Il deposito conteneva schermate dei tweet di Musk, inclusa un’emoji cacca inviata ad Agrawal, e lo accusava di aver violato ripetutamente la clausola di non denigrazione nel contratto di fusione. Twitter ha affermato che Musk voleva semplicemente andarsene a causa del crollo delle azioni tecnologiche.

“Apparentemente Musk crede che lui, a differenza di ogni altra parte soggetta al diritto contrattuale del Delaware, sia libero di cambiare idea, distruggere la società, interrompere le sue operazioni, distruggere il valore per gli azionisti e andarsene”, ha detto Twitter in quel momento.

I consulenti della società sono rimasti sorpresi dal fatto che Musk non abbia sparato il primo colpo in tribunale cercando di dichiarare non valido il contratto di fusione. Ci sono volute settimane miliardarie per presentare le sue controdeduzioni.

Nei giorni successivi alla causa di Twitter, i negoziatori che consigliavano Musk lo hanno spinto a esplorare un accordo per evitare una prolungata battaglia legale pubblica, secondo le persone informate sulla questione.

Ma Musk non aveva alcun interesse ad assicurarsi uno sconto. A quel punto, Musk stava ascoltando solo Alex Spiro, uno sfacciato litigante di Quinn Emanuel, meglio conosciuto per la sua lista di clienti famosi che per la sua esperienza in complesse battaglie di fusioni e acquisizioni. Spiro ha alienato gli altri consiglieri di Musk al punto che riuscivano a malapena a parlargli, hanno detto due delle persone.

In privato, i consulenti dell’accordo di Musk hanno contattato il team di Twitter per esplorare se ci fosse un compromesso da raggiungere, secondo più parti di entrambe le parti. Sembrava esserci spazio di manovra sul prezzo; Twitter era disposto a scendere a compromessi per concludere rapidamente l’accordo. Ma Musk ha rifiutato l’idea su consiglio di Spiro, hanno detto due persone.

In pubblico, è scoppiata un’aspra battaglia legale, con entrambe le parti che hanno accusato l’altra di non aver cooperato e si è scagliata in udienze in tribunale. L’intensità della lotta è stata esacerbata dal lasso di tempo accelerato richiesto da Twitter, concesso dal giudice del Delaware, il cancelliere Kathaleen McCormick, che ha concesso loro solo tre mesi per prepararsi al processo del 17 ottobre.

La migliore possibilità di Musk di allontanarsi sembravano essere le accuse emerse ad agosto da un ex dirigente della sicurezza di Twitter diventato informatore Peiter “Mudge” Zatko, che ha affermato che la società aveva fuorviato le autorità di regolamentazione sulla sua salute informatica, ma alla fine anche queste sono svanite.

Ciascuna parte aveva più aziende che passavano al setaccio migliaia di pagine di documenti, e-mail e messaggi di testo. Una persona ha stimato che a un certo punto, 100 dei 250 avvocati di Wachtell avevano lavorato al caso.

“È stato decisamente uno spettacolo di merda”, ha detto un consulente, che ha lavorato per Twitter.

L’accordo si riunisce, di nuovo

Musk non ha spiegato la sua brusca inversione di marcia, ma il suo team legale ha guadagnato poca attenzione nelle battaglie preliminari e storicamente i tribunali del Delaware non hanno quasi mai lasciato che gli acquirenti con i piedi freddi si allontanassero.

Qualunque fosse l’ultima goccia, Musk si rese conto che c’erano poche possibilità per lui di prevalere in tribunale. E a quel punto, Twitter non aveva alcun interesse per un prezzo scontato, hanno detto tre persone.

Il 4 ottobre, Musk ha dichiarato alla corte del Delaware in una lettera che intendeva chiudere la transazione alle condizioni originali. Twitter ha spinto per protezioni legali per garantire la chiusura dell’accordo. Il Team Musk, nel frattempo, ha voluto riservarsi il diritto di citare in giudizio i dirigenti di Twitter.

Più tardi quella settimana, Musk ha cercato di fermare il processo mentre si è impegnato ad arrotondare i 13 miliardi di dollari di finanziamento del debito per concludere l’accordo, accusando Twitter di “non accettare un sì come risposta”. Twitter ha dichiarato la proposta di Musk “un invito a ulteriori danni e ritardi”. Il giudice ha concesso a Musk tempo fino al 28 ottobre per concludere l’affare o affrontare un processo a novembre.

Mentre alcuni esperti legali sono rimasti sorpresi, la decisione del giudice si è rivelata consequenziale. L’accordo si è concluso nei termini originali senza processo. Le pesanti spese legali di Twitter, che potrebbero avvicinarsi a $ 100 milioni, devono essere pagate con i flussi di cassa della società che Musk controlla.

Con la caratteristica enfasi, Musk ha visitato l’ufficio di Twitter di San Francisco questa settimana con un lavandino al seguito, twittando “Lascia che affondi” – un meme più comunemente usato su Reddit o Tumblr che alla fine di una battaglia di acquisizione con miliardi di dollari in gioco.

Ma i consulenti di Twitter – e gli investitori che hanno potuto incassare a un prezzo premium – potrebbero essere perdonati per aver pensato di essersi fatti l’ultima risata.

“Il sistema ha funzionato”, ha affermato un avvocato di Twitter. “La moderna tecnologia degli accordi di fusione e la legge del Delaware sono state ampiamente rivendicate”.